The present invention relates to a three-layer foundation cosmetic composition consisting of a powder layer including titanium dioxide having the surface modified to be amphipathic an aqueous layer including polyol and an oil layer including an oil capsule, and to a manufacturing method thereof. The foundation cosmetic composition uses titanium dioxide having the surface modified to be amphipathic, thereby being clearly separated into three layers, improving usability and skin adhesion, and if further comprising titanium dioxide having the surface modified to be hydrophobic, the effects can be increased.COPYRIGHT KIPO 2016본 발명은 양친매성으로 표면이 개질된 이산화티탄(titanium dioxide)을 포함하는 파우더층 폴리올을 포함하는 수상부층 및 오일캡슐을 포함하는 오일층으로 이루어진 3층상 파운데이션 화장료 조성물과 이의 제조방법에 관한 것으로서, 상기 파운데이션 화장료 조성물은 양친매성으로 표면이 개질된 이산화티탄를 사용함으로서, 3층상으로의 분리가 선명하고, 사용감 및 피부 부착감이 개선되는 효과가 있으며, 소수성으로 표면이 개질된 이산화티탄을 추가로 포함할 경우 상기 효과는 현저히 상승한다.